Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2019 r., V CSK 207/18
Krzysztof Żok
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu , Polskahttps://orcid.org/0000-0002-9407-5307
Abstrakt
Glosa analizuje wpływ niedawnego wyroku Sądu Najwyższego, w którym ustalono nowe wskazania dotyczące podstawy odpowiedzialności członka zarządu. Zgodnie z tym orzeczeniem syndyk może żądać naprawienia szkody w ramach odpowiedzialności kontraktowej przez dochodzenie roszczenia przewidzianego w art. 293 Kodeksu spółek handlowych. Wniosek ten istotnie różni się od przyjętego wcześniej stanowiska. Dotychczas bowiem sądy uznawały, że syndyk, jako osoba trzecia, może żądać odszkodowania tylko w ramach odpowiedzialności deliktowej. Rozważania w omawianym wyroku skupiają na kwestii uchwały wspólników niezbędnej do żądania odszkodowania. Niemniej pogłębiona analiza tego orzeczenia ujawnia dalej idące konsekwencje tego rozstrzygnięcia. W glosie podnosi się w szczególności, że nowe wskazania mogą oddziaływać na klasę zachowań powodujących powstanie odpowiedzialności członka zarządu, a także wpływać na termin przedawnienia.
Słowa kluczowe:
prawo spółek handlowych, odpowiedzialność członków zarządu, odpowiedzialność kontraktowa, odpowiedzialność deliktowaBibliografia
Banaszczyk Z., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Banaszczyk Z., Granecki P., O istocie należytej staranności, Palestra 2002, nr 7–8.
Bieniek G., Gudowski J., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
Bilewska K., Glosa do wyroku SN z 15 czerwca 2005 r., IV CK 731/04, Orzecznictwo Sądów Polskich 2007, nr 9.
Bilewska K., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z o.o. jako odpowiedzialność ex contractu, Monitor Prawniczy 2009, nr 19.
Błaszczyk P., Koncepcja „biznesowej oceny sytuacji” na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda), Państwo i Prawo 2012, nr 3.
Błaszczyk P., Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek za zawieranie umów opcji walutowych, Prawo Spółek 2009, nr 6.
Błaszczyk P., Przesłanka bezprawności w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej menedżerów spółek, Monitor Prawniczy 2012, nr 1.
Chajda M., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019.
Chełkowska A., Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z perspektywy zasad ładu korporacyjnego, Przegląd Prawa Handlowego 2016, nr 10.
Długoszewska-Kruk I., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019.
Dubis W., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019.
Guzewicz A., Jagodziński M., Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu w świetle art. 293 i art. 483 k.s.h. – de lege lata i de lege ferenda, Przegląd Prawa Handlowego 2013, nr 11.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1: Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2020.
Lanckoroński B., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, red. K. Osajda, Warszawa 2018.
Machnikowski P., Czyny niedozwolone, w: Prawo zobowiązań – część ogólna, t. 6, red. A. Olejniczak, Warszawa 2014.
Olejniczak A., w: Kodeks cywilny, t. 3: Zobowiązania. Część szczególna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Opalski A., w: Kodeks spółek handlowych, t. 2b: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Osajda K., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Pabis R., w: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017.
Popardowski P., O spółkach handlowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, Glosa 2019, nr 4.
Radwan-Röhrenschef M., Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółek kapitałowych, Monitor Prawniczy 1999, nr 6.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Safjan M., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Strzelczyk K., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3: Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012.
Szajkowski A., Tarska M., w: S. Sołtysiński i in., Kodeks spółek handlowych, t. 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–399, Warszawa 2014.
Szczęsny R., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu, Prawo Spółek 2007, nr 3.
Szczurowski T., w: Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, 2020 [baza danych Legalis].
Wałachowska M., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna (art. 353–534), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
Zelek M., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu https://orcid.org/0000-0002-9407-5307
Licencja
Autor oświadcza, że utwór jest dziełem oryginalnym i nie narusza jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich oraz, że jego prawa autorskie do utworu nie są ograniczone w zakresie objętym umową podpisywaną z Wydawcą.
Autor publikacji przenosi nieodpłatnie na Wydawcę autorskie prawa majątkowe do składanego do publikacji Utworu (artykułu) bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na następujących polach eksploatacji:
a) wytwarzanie, utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy Utworu, oraz rozpowszechnianie w postaci otwartego dostępu, zgodnie z treścią licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 4.0 Międzynarodowa (zwanej również jako CC BY), dostępnej pod adresem: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;
c) włączenie Utworu w skład utworu zbiorowego;
d) opublikowanie na stronie internetowej czasopisma, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, oraz publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
e) wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej na platformy elektroniczne lub inne wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej do Internetu lub innej sieci.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu następuje nieodpłatnie, z chwilą podpisania umowy.
