Czy w obecnym stanie prawnym handlowe spółki osobowe nie powinny stać się osobami prawnymi?
Abstrakt
W obowiązującym na terenie Polski systemie prawnym handlowe spółki osobowe są jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym jednak ustawodawca przyznał zdolność prawną (tzw. ułomne osoby prawne). Celem artykułu jest udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy obecnie uzasadnione byłoby przekształcenie spółek osobowych w osoby prawne, biorąc pod uwagę argumenty o charakterze normatywnym oraz praktycznym. W pierwszej części przedstawiono genezę i aktualny status „ułomnych osób prawnych” w polskim prawie cywilnym. W dalszej kolejności zarysowano problem na ogólniejszym poziomie, jednocześnie podano w wątpliwość samą zasadność wyróżniania przez ustawodawcę trzeciej kategorii podmiotów prawa prywatnego. Następnie skoncentrowano się na zagadnieniu braku normatywnego uzasadnienia dla nieprzyznawania spółkom osobowym statusu osób prawnych. Odwołano się do różnic między spółkami osobowymi a kapitałowymi, istotnych zmian w prawie podatkowym oraz argumentów o charakterze prawnoporównawczym. Ostatecznie starano się uzasadnić, że – mimo istnienia argumentów o charakterze normatywnym sugerującym możliwość przyznania spółkom osobowym przymiotu osobowości prawnej – pragmatyzm oraz wzgląd na stabilność i bezpieczeństwo obrotu przemawiają za pozostawieniem obecnie funkcjonującego status quo.
Słowa kluczowe:
handlowe spółki osobowe, ułomne osoby prawne, osoby prawne, osobowość prawna, zdolność prawna, podatek dochodowy od osób prawnychBibliografia
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
Bieniak M., Praktyczne aspekty funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego 2009, nr 2.
Blackett-Ord M., Heren S., Partnership Law: The Modern Law of Firms, Limited Partnerships and LLPs, London 2020. (Crossref)
Burrows A., English Private Law. Third Edition, Oxford 2013. (Crossref)
Frąckowiak J., Górski A., Gromska-Szuster I., Osoby w projekcie kodeksu cywilnego, Przegląd Sądowy 2010, nr 3.
Frąckowiak J., Potrzeszcz R., Czy nadanie osobowości prawnej handlowym spółkom osobowym wymaga zasadniczej reformy prawa podatkowego?, Przegląd Prawa Handlowego 2000, nr 1.
Frąckowiak J., w: Kodeks spółek handlowych, t. 1. Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Frąckowiak J., w: System Prawa Prywatnego, t. 1. Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
Grzybowski S., Kilka uwag o rzekomych podmiotach stosunków cywilnoprawnych, Studia Cywilistyczne 1976, t. 27.
Kappes A., Ułomne osoby prawne w projekcie kodeksu cywilnego z 2009 r., Przegląd Prawa Handlowego 2010, nr 12.
Kappes A., Uwagi o reformie prawa spółek, Palestra 1998, nr 9–10.
Katner W.J., Podwójna czy potrójna podmiotowość w prawie cywilnym?, w: Rozprawy prawnicze.
Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, red. L. Ogiegło, W. Popiołek, M. Szpunar, Kraków 2005.
Klein A., Charakter prawny organów osób prawnych, w: Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985.
Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej, w: Tendencje rozwoju prawa cywilnego, red. E. Łętowska, Wrocław 1983.
Koszowski M., Autonomia prawa podatkowego – argumenty za i przeciw, Przegląd Prawa Publicznego 2013, nr 11.
Kozłowska-Chyła B., Jurydyczna koncepcja podmiotowości spółki partnerskiej a status prawny jej zarządu, Forum Prawnicze 2015, nr 2.
Moskwa L., Status komplementariusza jako reprezentanta spółki komandytowej, Przegląd
Prawa Handlowego 1995, nr 5.
Moskwa P., „Ułomne osoby prawne” – czy koniec zadawnionego sporu?, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2002, nr 11.
Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1934.
Opalski A., Pojęcie organu osoby prawnej, Państwo i Prawo 2009, z. 1.
Osajda K., Charakter prawny odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania i jego konsekwencje w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa – Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach 2009, nr 1.
Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, Katowice 1969.
Pazdan M., w: System Prawa Prywatnego, t. 1. Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
Radwański Z., Podmioty prawa cywilnego w świetle zmian kodeksu cywilnego przeprowadzonych ustawą z dnia 14 lutego 2003 r., Przegląd Sądowy 2003, nr 7–8.
Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 1997.
Radwański Z., Zarys części ogólnej prawa cywilnego, Warszawa 1979.
Romanowski M., w: System Prawa Prywatnego, t. 16B. Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Warszawa 2023.
Sikorska-Lewandowska A., Zakres zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej, Przegląd Sądowy 2019, nr 6.
Sołtysiński S., Szajkowski A., Szwaja J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1994.
Stelmachowski A., Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998.
Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych, t. 1. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Wolter A., Glosa do orzeczenia SN z dnia 21 marca 1964 r. sygn. akt I CR 697/62, OSP 1965, nr 5, poz. 97.
Wolter A., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1967.
Zbiegień-Turzańska A., w: System Prawa Prywatnego, t. 16B. Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Warszawa 2023.
Uniwersytet Jagielloński w Krakowie https://orcid.org/0009-0009-0114-7171
Licencja
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.
Autor oświadcza, że utwór jest dziełem oryginalnym i nie narusza jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich oraz, że jego prawa autorskie do utworu nie są ograniczone w zakresie objętym umową podpisywaną z Wydawcą.
Autor publikacji przenosi nieodpłatnie na Wydawcę autorskie prawa majątkowe do składanego do publikacji Utworu (artykułu) bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na następujących polach eksploatacji:
a) wytwarzanie, utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy Utworu, oraz rozpowszechnianie w postaci otwartego dostępu, zgodnie z treścią licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 4.0 Międzynarodowa (zwanej również jako CC BY), dostępnej pod adresem: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;
c) włączenie Utworu w skład utworu zbiorowego;
d) opublikowanie na stronie internetowej czasopisma, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, oraz publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
e) wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej na platformy elektroniczne lub inne wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej do Internetu lub innej sieci.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu następuje nieodpłatnie, z chwilą podpisania umowy.
