Comment to the Supreme Court judgment of 8th May 2019, V CSK 208/18
Krzysztof Żok
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu , Polandhttps://orcid.org/0000-0002-9407-5307
Abstract
The following paper examines the impact of the recent Supreme Court judgment which established new guidelines regarding the basis of director liability. According to the ruling, the receiver (syndyk) may demand damages under contractual liability by pursuing a claim provided for in art. 293 of Polish Company Code. This conclusion differs significantly from the previously adopted position. Until now, the courts have held that the receiver, as a third party, can demand compensation only under tort liability. The considerations in the discussed judgment are focused on the question of the shareholders’ resolution necessary to claim damages. However, a more thorough analysis reveals the far-reaching consequences of the ruling. In particular, the paper argues that the new guidelines may affect the class of behaviour which may give rise to director liability as well as the limitation period for damage claims.
Keywords:
company law, director liability, contractual liability, tort liabilityReferences
Banaszczyk Z., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Banaszczyk Z., Granecki P., O istocie należytej staranności, Palestra 2002, nr 7–8.
Bieniek G., Gudowski J., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
Bilewska K., Glosa do wyroku SN z 15 czerwca 2005 r., IV CK 731/04, Orzecznictwo Sądów Polskich 2007, nr 9.
Bilewska K., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z o.o. jako odpowiedzialność ex contractu, Monitor Prawniczy 2009, nr 19.
Błaszczyk P., Koncepcja „biznesowej oceny sytuacji” na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda), Państwo i Prawo 2012, nr 3.
Błaszczyk P., Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek za zawieranie umów opcji walutowych, Prawo Spółek 2009, nr 6.
Błaszczyk P., Przesłanka bezprawności w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej menedżerów spółek, Monitor Prawniczy 2012, nr 1.
Chajda M., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019.
Chełkowska A., Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z perspektywy zasad ładu korporacyjnego, Przegląd Prawa Handlowego 2016, nr 10.
Długoszewska-Kruk I., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019.
Dubis W., w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019.
Guzewicz A., Jagodziński M., Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu w świetle art. 293 i art. 483 k.s.h. – de lege lata i de lege ferenda, Przegląd Prawa Handlowego 2013, nr 11.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1: Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2020.
Lanckoroński B., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, red. K. Osajda, Warszawa 2018.
Machnikowski P., Czyny niedozwolone, w: Prawo zobowiązań – część ogólna, t. 6, red. A. Olejniczak, Warszawa 2014.
Olejniczak A., w: Kodeks cywilny, t. 3: Zobowiązania. Część szczególna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Opalski A., w: Kodeks spółek handlowych, t. 2b: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Osajda K., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Pabis R., w: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017.
Popardowski P., O spółkach handlowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, Glosa 2019, nr 4.
Radwan-Röhrenschef M., Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółek kapitałowych, Monitor Prawniczy 1999, nr 6.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Safjan M., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Strzelczyk K., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3: Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012.
Szajkowski A., Tarska M., w: S. Sołtysiński i in., Kodeks spółek handlowych, t. 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–399, Warszawa 2014.
Szczęsny R., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu, Prawo Spółek 2007, nr 3.
Szczurowski T., w: Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, 2020 [baza danych Legalis].
Wałachowska M., w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna (art. 353–534), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
Zelek M., w: Kodeks cywilny, t. 1: Komentarz. Art. 1–44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu https://orcid.org/0000-0002-9407-5307
License
The Author declares that the Work is original and does not infringe any personal or proprietary rights of third parties, and that She/He has unlimited rights to the Work which are the subject of the Agreement signed with the Publisher.
Author of the publication transfers to the Publisher the economic copyrights to the Work (article) submitted for publication, free of charge, without time and territorial restrictions in the following fields of use:
a) production, recording and reproduction of the copies of the Work by a specific technique, including printing, magnetic recording and digital technology;
b) marketing, lending or rental of the original or copies of the Work, and distribution in the form of open access, in accordance with the license Creative Commons Attribution 4.0 International (also known as CC BY), available at: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;
c) inclusing the Work in the composition of the collective work;
d) publishing on the website of the journal, public performance, exhibition, display, reproduction, broadcasting and rebroadcasting, and making the Work available to the public in such a way that everyone can have access to them in a place and at a time chosen by them;
e) uploading the Work in an electronic form to electronic platforms or other uploading of the Work in an electronic form to the Internet or other network.
The proprietary copyright to the Work is transferred to the Publisher free of charge upon signing the contract wit the Publisher.
