Protection of the Interests of a Simple Joint-Stock Company Against a Shareholder’s Failure to Perform Their Obligation to Provide Work or Services as a Non-Cash Contribution

Anna Maria Zajączkowska

Trainee at the District Chamber of Legal Advisers in Wrocław , Poland
https://orcid.org/0009-0007-5961-3302


Abstract

The article presents an analysis and evaluation of the effectiveness of available legal instruments aimed at protecting the interests of a simple joint-stock company in the event of a shareholder’s failure to fulfil the obligation to contribute work or services as a non-cash contribution to the company. Due to their personal nature, difficulties in valuation, and the limited effectiveness of statutory protective mechanisms, particularly the institution of judicial annulment of shares, such contributions pose significant risks to the company. The author also discusses the possibility of safeguarding the company’s interests through the use of non-statutory mechanisms such as reverse vesting or contractual penalties. The adopted statutory solutions are assessed as insufficient to ensure adequate protection of the company and its other shareholders, especially in the context of companies at an early stage of development, where the personal involvement of founder-shareholder is of key importance.

Keywords:

simple joint-stock company, non-financial contribution, work, services, interest of the company



Bilewska, K., Jastrzębski, J. (2006). Kary umowne w umowach spółek kapitałowych i w umowach wspólników lub akcjonariuszy. Przegląd Prawa Handlowego, 10, 4−12.

Dumkiewicz, M. (2024). Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 2). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Dumkiewicz, M. (2025a). Komentarz do art. 30027. W: A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1−300 Kodeksu spółek handlowych. Warszawa: LEX.

Dumkiewicz, M. (2025b). Komentarz do art. 30045. W: A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1−300 Kodeksu spółek handlowych. Warszawa: LEX.

Grześków, M. (2017). Akcje obejmowane za wkłady pozbawione zdolności aportowej w prostej spółce akcyjnej (PSA). Zeszyty Naukowe Towarzystwa Doktorantów UJ. Nauki społeczne, 17(2), 177−195. doi: 10.26361/ZNTDSP.08.2017.17.10.

Jasiński, K. (2021). W: M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 229–232). Warszawa: Wolters Kluwer.

Kappes, A. (2018). Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 3001–300121 k.s.h.). Przegląd Prawa Handlowego, 5, 10−16.

Keler, G. (2021). W: R. Adamus, P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 177−178). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Kidyba, A. (2005). Handlowe spółki osobowe. Kraków: Kantor Wydawniczy Zakamycze.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017a). Świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki a wniesienie wkładu. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 117−126). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017b). Zdolność aportowa wkładów niepieniężnych w spółkach kapitałowych. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 88−101). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017c). Zdolność wkładowa świadczeń niepieniężnych w spółkach osobowych. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 77−87). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Lutkiewicz-Rucińska, A. (2024). W: M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz (wyd. 2, s. 946−947). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Łabno, M. (2024). Status akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Katowice: Uniwersytet Śląski w Katowicach.

Mazgaj, M. (2024a). Komentarz do art. 30023. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 5). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Mazgaj, M. (2024b). Komentarz do art. 30051. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 5). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Nędzyński, K. (2016). Prosta spółka akcyjna może być naprawdę atrakcyjna. Obserwator Finansowy, 18 kwietnia 2016. Pobrano z https://www.obserwatorfinansowy.pl/bez-kategorii/rotator/prosta-spolka-akcyjna-moze-byc-naprawde-atrakcyjna/ (23.08.2025).

Nowacki, A. (2018). Struktura majątkowa projektowanej prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, 4, 4−11.

Nowacki, A. (2017). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Komentarz. T. 1. Komentarz do art. 151–226 KSH. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Opalski, A. (red.). (2018). Kodeks spółek handlowych. T. 2 A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–226. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Opalski, A. (2019). Prosta spółka akcyjna − nowy typ spółki handlowej, cz. I. Przegląd Prawa Handlowego, 11, 5−15.

Pinior, P. (2019). Ocena rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zeszyty Prawnicze Biura Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu, 3(63), 106−123. doi: 10.31268/ZPBAS.2019.50. (Crossref)

Popiołek, W. (2010). Akcja – prawo podmiotowe. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Popiołek, W. (2022). Kilka uwag w sprawie umorzenia akcji prostej spółki akcyjnej. W: S. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, U. Promińska (red.), Non omne quod licet honestum est. Studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera (s. 676−685). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Sobiech, A., Sobiech, M. (2021). Prosta spółka akcyjna – o potencjalnych atrybutach nowej spółki kapitałowej. Doradztwo Podatkowe – Biuletyn Instytutu Studiów Podatkowych, 4, 36−40. doi: 10.5604/01.3001.0014.8551. (Crossref)

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy − Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Warszawa, 12 lutego 2019 r., druk sejmowy nr 3236. Pobrano z https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3236 (23.08.2025).

Woźniak, B. (2021). W: M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 191−195). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Wyrzykowski, W. (2024). Komentarz do art. 30046. W: P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.

Zięty, J. J. (2020). Skutki prawne braku wniesienia pracy lub świadczenia usług jako wkładu do spółki kapitałowej. W: M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka (red.), Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie (t. 1, s. 1180−1192). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Żaba, M. (2024). Komentarz do art. 30051. W: P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.


Published
2025-09-30


Zajączkowska, A. M. (2025). Ochrona interesu prostej spółki akcyjnej wobec niewykonania przez akcjonariusza zobowiązania do wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Przegląd Prawno-Ekonomiczny, (3), 111–128. https://doi.org/10.31743/ppe.18612

Anna Maria Zajączkowska  anna.zajaczkowska77@gmail.com
Trainee at the District Chamber of Legal Advisers in Wrocław https://orcid.org/0009-0007-5961-3302



License

Creative Commons License

This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.

Creative Commons License

This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.