Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu jako przesłanka legitymacji czynnej wspólnika (akcjonariusza) do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)

Andrzej Herbet

Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II , Polska
https://orcid.org/0000-0002-5835-7438


Abstrakt

Zgodnie z poglądem dominującym w doktrynie i orzecznictwie żądanie zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi odrębny od aktu głosowania akt staranności i konieczną przesłankę wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. W artykule podjęto się wykładni przepisów art. 250 pkt 2 i art. 422 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, również w kontekście ustrojowych uwarunkowań analizowanej instytucji, przede wszystkim art. 45 ust. 1 Konstytucji RP. Mimo panującej tendencji do literalnego odczytywania i ścisłej interpretacji tych przepisów Autor proponuje uwzględnienie rezultatów wykładni funkcjonalnej i systemowej, m.in. w odniesieniu do sposobu i formy wystąpienia z takim żądaniem, jak i oceny momentu, do którego jego sformułowanie jest możliwe.

Słowa kluczowe:

żądanie zaprotokołowania sprzeciwu, powództwo o uchylenie uchwały, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, legitymacja czynna, spółki kapitałowe, prawo do sądu

Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.

Bieniak M., w: Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.

Bilewska K., Tendencje w kształtowaniu się katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9.

Bilewska K., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.

Bilewska K., Zaskarżanie uchwał wspólników przez odwołanych członków organów spółki, Monitor Prawniczy 2007, nr 19.

Bilewska K., Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu jako przesłanka zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, Palestra 2009, nr 3–4.

Bosek L., Szydło M., w: Konstytucja RP, t. 1. Komentarz do art. 1–86, red. M. Safjan, L. Bosek, Warszawa 2016.

Chomiuk M., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.

Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.

Dolecki H., Postępowanie cywilne. Zarys wykładu, Warszawa 2007.

Frąckowiak J., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 2001.

Gasiński Ł., Dopuszczalność zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który utracił możliwość wykonywania prawa głosu na podstawie art. 89 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Glosa do postanowienia s.apel. z dnia 19 lipca 2011 r., I ACz 749/11, Glosa 2013, nr 2.

Glinka J., Chyla Ł., Charakter prawny uchwał spółek kapitałowych na tle problematyki sporów korporacyjnych, Acta Universitatis Wratislaviensis. Prawo 2017, nr 332.

Grzegorczyk P., Weitz K., w: Konstytucja RP, t. 1. Komentarz do art. 1–86, red. M. Safjan, L. Bosek, Warszawa 2016.

Herbet A., Przerwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników), Nowy Przegląd Notarialny 2003, nr 1.

Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010.

Jędrejek G., Legitymacja procesowa w postępowaniu cywilnym, Warszawa 2019.

Jurcewicz W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Glosa 2008, nr 1.

Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1–2, Warszawa 2014.

Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.

Kuniewicz Z., Ziemianin B., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Glosa 2008, nr 1.

Kwaśnicki R.L., w: Prawo spółek handlowych. Orzecznictwo 2011–2012, red. R.L. Kwaśnicki, P. Letolc, Warszawa 2013.

Litwińska M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002.

Ochman P., Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018.

Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.

Osajda K., Legitymacja czynna do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 2008, nr 3.

Pabis R., w: Kodeks spółek handlowych, t. IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.

Popiołek W., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009.

Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.

Siedlecki W., w: W. Siedlecki, Z. Świeboda, Postępowanie cywilne. Zarys wykładu, Warszawa 2003.

Sołtysiński S., w: System Prawa Prywatnego, t. 17B. Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.

Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do wyroku SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Przegląd Prawa Handlowego 2007, nr 10.

Spyra M., w: System Prawa Handlowego, t. 2B. Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, J. Frąckowiak, Warszawa 2007.

Strzelczyk K., w: Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2001.

Szajkowski A., w: Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych, t. 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, wyd. 3, Warszawa 2014.

Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.

Szwaja J., w: Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych, t. 3. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, wyd. 3, Warszawa 2013.

Uliasz R., Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018.

Wajda D., Czas na zgłoszenie przez udziałowca sprzeciwu wobec uchwały podjętej na zgromadzeniu spółki kapitałowej, Monitor Prawniczy 2017, nr 20.

Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.

Zieliński A., w: System Prawa Prywatnego, t. 2. Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, E. Drozd, Warszawa 2008.

Pobierz

Opublikowane
30-09-2020


Herbet, A. (2020). Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu jako przesłanka legitymacji czynnej wspólnika (akcjonariusza) do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Studia Prawnicze KUL, (3), 137–161. https://doi.org/10.31743/sp.11060

Andrzej Herbet  andrzej.herbet@kul.pl
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II https://orcid.org/0000-0002-5835-7438



Licencja

Autor oświadcza, że utwór jest dziełem oryginalnym i nie narusza jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich oraz, że jego prawa autorskie do utworu nie są ograniczone w zakresie objętym umową podpisywaną z Wydawcą.

Autor publikacji przenosi nieodpłatnie na Wydawcę autorskie prawa majątkowe do składanego do publikacji Utworu (artykułu) bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

a) wytwarzanie, utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy Utworu, oraz rozpowszechnianie w postaci otwartego dostępu, zgodnie z treścią licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 4.0 Międzynarodowa (zwanej również jako CC BY), dostępnej pod adresem: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;

c) włączenie Utworu w skład utworu zbiorowego;

d) opublikowanie na stronie internetowej czasopisma, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, oraz publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

e) wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej na platformy elektroniczne lub inne wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej do Internetu lub innej sieci.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu następuje nieodpłatnie, z chwilą podpisania umowy.