Request to record objection in the minutes as a prerequisite for an active shareholder's legitimacy to bring an action for revocation or declaration of invalidity of a resolution of the shareholders' meeting
Andrzej Herbet
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II , Polandhttps://orcid.org/0000-0002-5835-7438
Abstract
According to the dominant view of doctrine and case law, the request to record in the minutes an objection against the resolution of the shareholders' meeting is an act of diligence separate from the act of voting, and a necessary condition for bringing an action for the revocation or declaration of invalidity of the resolution. The article provides for the interpretation of the provisions of Article 250 point 2 and Article 422 § 2 point 3 of the Code of Commercial Companies, including the context of the systemic conditions of the analyzed institution, primarily Article 45 paragraph 1 of the Constitution of Poland. Despite the tendency to literal reading and strict interpretation of these provisions, the author proposes to take into account the results of functional and systemic interpretation, inter alia, in relation to the manner and form of making such a request, as well as the assessment of the moment to which its formulation is possible.
Keywords:
request that the objection be recorded in the minutes, action for revocation of the resolution, action for a declaration of invalidity of the resolution, active identity card, capital companies, right to courtReferences
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
Bieniak M., w: Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Bilewska K., Tendencje w kształtowaniu się katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9.
Bilewska K., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.
Bilewska K., Zaskarżanie uchwał wspólników przez odwołanych członków organów spółki, Monitor Prawniczy 2007, nr 19.
Bilewska K., Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu jako przesłanka zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, Palestra 2009, nr 3–4.
Bosek L., Szydło M., w: Konstytucja RP, t. 1. Komentarz do art. 1–86, red. M. Safjan, L. Bosek, Warszawa 2016.
Chomiuk M., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.
Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Dolecki H., Postępowanie cywilne. Zarys wykładu, Warszawa 2007.
Frąckowiak J., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 2001.
Gasiński Ł., Dopuszczalność zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który utracił możliwość wykonywania prawa głosu na podstawie art. 89 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Glosa do postanowienia s.apel. z dnia 19 lipca 2011 r., I ACz 749/11, Glosa 2013, nr 2.
Glinka J., Chyla Ł., Charakter prawny uchwał spółek kapitałowych na tle problematyki sporów korporacyjnych, Acta Universitatis Wratislaviensis. Prawo 2017, nr 332.
Grzegorczyk P., Weitz K., w: Konstytucja RP, t. 1. Komentarz do art. 1–86, red. M. Safjan, L. Bosek, Warszawa 2016.
Herbet A., Przerwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników), Nowy Przegląd Notarialny 2003, nr 1.
Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010.
Jędrejek G., Legitymacja procesowa w postępowaniu cywilnym, Warszawa 2019.
Jurcewicz W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Glosa 2008, nr 1.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1–2, Warszawa 2014.
Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.
Kuniewicz Z., Ziemianin B., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Glosa 2008, nr 1.
Kwaśnicki R.L., w: Prawo spółek handlowych. Orzecznictwo 2011–2012, red. R.L. Kwaśnicki, P. Letolc, Warszawa 2013.
Litwińska M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002.
Ochman P., Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Osajda K., Legitymacja czynna do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 2008, nr 3.
Pabis R., w: Kodeks spółek handlowych, t. IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Popiołek W., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
Siedlecki W., w: W. Siedlecki, Z. Świeboda, Postępowanie cywilne. Zarys wykładu, Warszawa 2003.
Sołtysiński S., w: System Prawa Prywatnego, t. 17B. Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do wyroku SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Przegląd Prawa Handlowego 2007, nr 10.
Spyra M., w: System Prawa Handlowego, t. 2B. Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, J. Frąckowiak, Warszawa 2007.
Strzelczyk K., w: Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2001.
Szajkowski A., w: Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych, t. 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, wyd. 3, Warszawa 2014.
Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
Szwaja J., w: Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych, t. 3. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, wyd. 3, Warszawa 2013.
Uliasz R., Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018.
Wajda D., Czas na zgłoszenie przez udziałowca sprzeciwu wobec uchwały podjętej na zgromadzeniu spółki kapitałowej, Monitor Prawniczy 2017, nr 20.
Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.
Zieliński A., w: System Prawa Prywatnego, t. 2. Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, E. Drozd, Warszawa 2008.
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II https://orcid.org/0000-0002-5835-7438
License
The Author declares that the Work is original and does not infringe any personal or proprietary rights of third parties, and that She/He has unlimited rights to the Work which are the subject of the Agreement signed with the Publisher.
Author of the publication transfers to the Publisher the economic copyrights to the Work (article) submitted for publication, free of charge, without time and territorial restrictions in the following fields of use:
a) production, recording and reproduction of the copies of the Work by a specific technique, including printing, magnetic recording and digital technology;
b) marketing, lending or rental of the original or copies of the Work, and distribution in the form of open access, in accordance with the license Creative Commons Attribution 4.0 International (also known as CC BY), available at: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;
c) inclusing the Work in the composition of the collective work;
d) publishing on the website of the journal, public performance, exhibition, display, reproduction, broadcasting and rebroadcasting, and making the Work available to the public in such a way that everyone can have access to them in a place and at a time chosen by them;
e) uploading the Work in an electronic form to electronic platforms or other uploading of the Work in an electronic form to the Internet or other network.
The proprietary copyright to the Work is transferred to the Publisher free of charge upon signing the contract wit the Publisher.
