Resignation of a shareholder of a simple joint-stock company
Paweł Marcin Zdanikowski
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II , Polskahttps://orcid.org/0000-0002-2383-5401
Abstrakt
Przedmiotem artykułu jest analiza instytucji ustąpienia akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej. Autor uznaje wprowadzenie instytucji przyznającej akcjonariuszowi prawo wyjścia ze spółki za uzasadnione. Może być to bowiem instrument ochrony interesów akcjonariusza (najczęściej mniejszościowego), który z jednej strony jest marginalizowany przez pozostałych akcjonariuszy (najczęściej większościowych), z drugiej zaś strony nie ma możliwości (prawnych lub faktycznych) zbycia swoich akcji, czy to dlatego, że spółka nie zgadza się na to czy to z tego powodu, z uwagi na sytuację w spółce, nie ma na nie popytu. Autor krytycznie jednak ocenia sposób uregulowania instytucji ustąpienia. Uważa, że w obecnym kształcie będzie ona nieefektywna: po pierwsze, z uwagi na wymóg, by powód pozwał wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Po drugie, ze względu na zakres kognicji sądu, który jest za wąski. Obecna regulacja może być efektywna jedynie wówczas, gdy spółka dobrowolnie dokona wykupu po przegraniu procesu o ustąpienie. W przeciwnym razie efektywne ustąpienie ze spółki będzie wymagało wytoczenia powództwa o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, a następnie powództwa o zapłatę. Artykuł zawiera także konkretne propozycje optymalizacji tego przepisu.
Słowa kluczowe:
prosta spółka akcyjna, ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, członkostwo w prostej spółce akcyjnejBibliografia
Barut-Skupień B., Współuczestnictwo procesowe w postępowaniu cywilnym i sądowo administracyjnym, Warszawa 2014.
Basler Kommentar. Obligationenrecht II. Art. 530–1186 OR, eds. H. Honsell, N.P. Vogt N.P., R. Watter, Basel 2008.
Gelis M., Kommentar zum GmbH-Gesetz, Wien 2009.
Grunewald B., Gesellschaftsrecht, Tübingen 2008.
Herbet A., Obrót udziałami w spółce z o.o., Warszawa 2004.
Kappes A., Uwolnienie „więźnia korporacyjnego” spółki z o.o. poprzez wypowiedzenie udziału w spółce, Przegląd Prawa Handlowego 2015, no. 10.
Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz., vol. 1, part 1: Postępowanie rozpoznawcze, ed. T. Ereciński, Warszawa 2009.
Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), vol. 1, ed. L. Michalski, München 2002.
Korzan K., Orzeczenia konstytutywne w postępowaniu cywilnym, Warszawa 1972.
Kostkiewicz J.K., Nobel P., Schwander I., Wolf S., OR Schweizerisches Obligationenrecht, Zürich 2009.
Lutter M., Hommelhoff P., GmbH-Gesetz Kommentar, Köln 2000.
Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., „Wyjście” wspólnika lub akcjonariusza ze spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 2010, no. 7.
Piasecki K., Wyrok pierwszej instancji w procesie cywilnym, Warszawa 1981.
Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
Sójka T., Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego 2020, no. 1.
Tomkiewicz J., Bloch J., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks handlowy. Art. 158–306 i 491–497. Komentarz wraz z uzasadnieniem Komisji Kodyfikacyjnej i orzecznictwem, Warszawa 1934.
Wach-Pawliczak M., Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2016.
Zdanikowski P., Prawo udziałowe w spółce z o.o., Warszawa 2011.
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II https://orcid.org/0000-0002-2383-5401
Licencja
Autor oświadcza, że utwór jest dziełem oryginalnym i nie narusza jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich oraz, że jego prawa autorskie do utworu nie są ograniczone w zakresie objętym umową podpisywaną z Wydawcą.
Autor publikacji przenosi nieodpłatnie na Wydawcę autorskie prawa majątkowe do składanego do publikacji Utworu (artykułu) bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na następujących polach eksploatacji:
a) wytwarzanie, utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy Utworu, oraz rozpowszechnianie w postaci otwartego dostępu, zgodnie z treścią licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 4.0 Międzynarodowa (zwanej również jako CC BY), dostępnej pod adresem: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;
c) włączenie Utworu w skład utworu zbiorowego;
d) opublikowanie na stronie internetowej czasopisma, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, oraz publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
e) wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej na platformy elektroniczne lub inne wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej do Internetu lub innej sieci.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu następuje nieodpłatnie, z chwilą podpisania umowy.
