The Issue of the Ultra Vires Principle in Turkish Company Law: Has It Been Abolished or Just Hidden?

Mustafa Yasan

Sakarya University , Turcja
https://orcid.org/0000-0003-0741-9720


Abstrakt

Turecki kodeks handlowy (TCC) oznaczony numerem 6102 zawiera szereg radykalnych rozwiązań przewidzianych jako reformy tureckiego prawa spółek. Jednym z takich przepisów jest art. 125 TCC, który odnosi się do zdolności praw­nej spółek handlowych. Artykuł ten porusza kwestię zasady ultra vires, która zo­stała inkorporowana do europejskiego kontynentalnego systemu prawnego, włą­czając turecki system prawny z porządku prawnego Zjednoczonego Królestwa. Jednakże zasada ta z czasem została uznana za wygasłą w ramach europejskiego kontynentalnego systemu prawnego (w szczególności w szwajcarskim kodeksie zobowiązań), co z kolei zainspirowało ustawodawcę tureckiego do zmian w ko­dyfikacji. Wynikiem tych działań, na podstawie art. 125 TCC, sprzecznie z zasadą ultra vires, spółki handlowe mają zdolność do bycia podmiotem praw i obowiąz­ków w szerokim zakresie, z wyłączeniem kwestii zarezerwowanych wyłącznie dla osób fizycznych. Z tego powodu w ramach osobowości prawnej przedsiębiorstw mogą one być uzdolnione do bycia podmiotem praw i obowiązków w sprawach wykraczających poza ich własny zakres działalności. Innymi słowy, za sprawą art. 125 TCC koncepcja stosowania zasady ultra vires została porzucona. Można zatem dojść do konkluzji, że dostosowanie TCC do dyrektyw Unii Europejskiej w kwestii zniesienia zasady ultra vires zostało osiągnięte. Jednak biorąc pod uwa­gę szereg przepisów z różnych części Kodeksu, widoczne staje się, że ustawo­dawca wciąż uznaje przesłankę zakresu prowadzonej działalności jako warunek w ok. 20 przepisach prawnych. To z kolei prowadzi do pytania o rzeczywiste wyłączenie zasady ultra vires. Konkludując, należy stwierdzić, że wprowadzony przez ustawodawcę nowy reżim prawa handlowego jasno wskazuje, że Kodeks handlowy nie wyłączył zasady ultra vires w całości, a utrzymując jej stosowanie w sposób ukryty, jedynie zmienił jej zakres.

Słowa kluczowe:

zasada ultra vires, turecki kodeks handlowy, tureckie prawo spółek, zdolność prawna, spółki handlowe

Bahtiyar M., Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 2017.

Bilgili F., Demirkapı E., Şirketler Hukuku, Bursa 2013.

French D., Mayson S., Ryan C., Company Law, 2010–2011, New York 2010.

Hacımahmutoğlu S., Anonim Ortaklıkta Ultra Vires Doktrini ve Ortaklığı Bağlamaya Yetkili Organın (Yönetim Kurulunun) Yetkilerinin Sınırlandırılamaması, Ankara 2016.

Hicks A., Goo S.H., Cases and Materials on Company Law, New York 2008.

Kendigelen A., Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2016.

Kershaw D., Company Law in Context Text and Materials, New York 2009.

Moroğlu, E., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul 2012.

Pulaşlı H., Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 1, Ankara 2014.

Sealy L., Worthington S., Sealy’s Cases and Materials in Company Law, New York 2010.

Şener O.H., Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ders Kitabı, Ankara 2017.

Tekinalp Ü., Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2013.

Üçışık G., Çelik A., Anonim Ortaklıklar Hukuku, Cilt 1, Ankara 2013.

Wild C., Weinstein S., Smith and Keenan’s Company Law, Essex 2011.

Yıldız B., Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Ardından İşletme Konusu Unsuru ve Ticaret Şirketlerinin İşletme Konusu Dışındaki İşlemlerinin Hukuki Niteliği, Bankave Ticaret Hukuku Dergisi 2011, vol. 27, no. 3. Yıldız Ş., Limited Şirketler Hukuku, İstanbul 2007.


Opublikowane
30-12-2020


Yasan, M. (2020). The Issue of the Ultra Vires Principle in Turkish Company Law: Has It Been Abolished or Just Hidden?. Studia Prawnicze KUL, (2), 359–375. https://doi.org/10.31743/sp.5284



Licencja

Creative Commons License

Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.

Autor oświadcza, że utwór jest dziełem oryginalnym i nie narusza jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich oraz, że jego prawa autorskie do utworu nie są ograniczone w zakresie objętym umową podpisywaną z Wydawcą.

Autor publikacji przenosi nieodpłatnie na Wydawcę autorskie prawa majątkowe do składanego do publikacji Utworu (artykułu) bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

a) wytwarzanie, utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy Utworu, oraz rozpowszechnianie w postaci otwartego dostępu, zgodnie z treścią licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 4.0 Międzynarodowa (zwanej również jako CC BY), dostępnej pod adresem: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/legalcode.pl;

c) włączenie Utworu w skład utworu zbiorowego;

d) opublikowanie na stronie internetowej czasopisma, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, oraz publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

e) wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej na platformy elektroniczne lub inne wprowadzanie Utworu w postaci elektronicznej do Internetu lub innej sieci.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu następuje nieodpłatnie, z chwilą podpisania umowy.