Ochrona interesu prostej spółki akcyjnej wobec niewykonania przez akcjonariusza zobowiązania do wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług
Anna Maria Zajączkowska
Aplikantka przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych we Wrocławiu , Polskahttps://orcid.org/0009-0007-5961-3302
Abstrakt
Artykuł przedstawia analizę oraz ocenę skuteczności dostępnych instrumentów prawnych służących ochronie interesów prostej spółki akcyjnej w sytuacji niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług przez akcjonariusza. Ten rodzaj wkładów, ze względu na swój osobisty charakter, trudności w wycenie oraz ograniczoną skuteczność ustawowych mechanizmów ochronnych - w szczególności instytucji sądowego unieważnienia akcji – wiąże się ze znacznym ryzykiem dla spółki. Autorka omawia możliwość zabezpieczenia interesów spółki także poprzez użycie pozaustawowych mechanizmów, takich jak reverse vesting czy kary umownej. Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązania ocenia jako niewystarczające dla zapewnienia pełnej ochrony spółki oraz jej pozostałych akcjonariuszy, zwłaszcza w przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, dla sukcesu których osobiste zaangażowanie akcjonariuszy-założycieli ma kluczowe znaczenie.
Słowa kluczowe:
prosta spółka akcyjna, wkład niepieniężny, praca, usługi, interes spółkiBibliografia
Bilewska, K., Jastrzębski, J. (2006). Kary umowne w umowach spółek kapitałowych i w umowach wspólników lub akcjonariuszy. Przegląd Prawa Handlowego, 10, 4−12.
Dumkiewicz, M. (2024). Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 2). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Dumkiewicz, M. (2025a). Komentarz do art. 30027. W: A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1−300 Kodeksu spółek handlowych. Warszawa: LEX.
Dumkiewicz, M. (2025b). Komentarz do art. 30045. W: A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1−300 Kodeksu spółek handlowych. Warszawa: LEX.
Grześków, M. (2017). Akcje obejmowane za wkłady pozbawione zdolności aportowej w prostej spółce akcyjnej (PSA). Zeszyty Naukowe Towarzystwa Doktorantów UJ. Nauki społeczne, 17(2), 177−195. doi: 10.26361/ZNTDSP.08.2017.17.10.
Jasiński, K. (2021). W: M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 229–232). Warszawa: Wolters Kluwer.
Kappes, A. (2018). Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 3001–300121 k.s.h.). Przegląd Prawa Handlowego, 5, 10−16.
Keler, G. (2021). W: R. Adamus, P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 177−178). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Kidyba, A. (2005). Handlowe spółki osobowe. Kraków: Kantor Wydawniczy Zakamycze.
Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017a). Świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki a wniesienie wkładu. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 117−126). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017b). Zdolność aportowa wkładów niepieniężnych w spółkach kapitałowych. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 88−101). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2017c). Zdolność wkładowa świadczeń niepieniężnych w spółkach osobowych. W: U. Promińska (red.), Wkłady niepieniężne do spółek handlowych (s. 77−87). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Lutkiewicz-Rucińska, A. (2024). W: M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz (wyd. 2, s. 946−947). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Łabno, M. (2024). Status akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Katowice: Uniwersytet Śląski w Katowicach.
Mazgaj, M. (2024a). Komentarz do art. 30023. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 5). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Mazgaj, M. (2024b). Komentarz do art. 30051. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 5). Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Nędzyński, K. (2016). Prosta spółka akcyjna może być naprawdę atrakcyjna. Obserwator Finansowy, 18 kwietnia 2016. Pobrano z https://www.obserwatorfinansowy.pl/bez-kategorii/rotator/prosta-spolka-akcyjna-moze-byc-naprawde-atrakcyjna/ (23.08.2025).
Nowacki, A. (2018). Struktura majątkowa projektowanej prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, 4, 4−11.
Nowacki, A. (2017). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Komentarz. T. 1. Komentarz do art. 151–226 KSH. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Opalski, A. (red.). (2018). Kodeks spółek handlowych. T. 2 A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–226. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Opalski, A. (2019). Prosta spółka akcyjna − nowy typ spółki handlowej, cz. I. Przegląd Prawa Handlowego, 11, 5−15.
Pinior, P. (2019). Ocena rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zeszyty Prawnicze Biura Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu, 3(63), 106−123. doi: 10.31268/ZPBAS.2019.50. (Crossref)
Popiołek, W. (2010). Akcja – prawo podmiotowe. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Popiołek, W. (2022). Kilka uwag w sprawie umorzenia akcji prostej spółki akcyjnej. W: S. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, U. Promińska (red.), Non omne quod licet honestum est. Studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera (s. 676−685). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Sobiech, A., Sobiech, M. (2021). Prosta spółka akcyjna – o potencjalnych atrybutach nowej spółki kapitałowej. Doradztwo Podatkowe – Biuletyn Instytutu Studiów Podatkowych, 4, 36−40. doi: 10.5604/01.3001.0014.8551. (Crossref)
Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy − Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Warszawa, 12 lutego 2019 r., druk sejmowy nr 3236. Pobrano z https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3236 (23.08.2025).
Woźniak, B. (2021). W: M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz (s. 191−195). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Wyrzykowski, W. (2024). Komentarz do art. 30046. W: P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Zięty, J. J. (2020). Skutki prawne braku wniesienia pracy lub świadczenia usług jako wkładu do spółki kapitałowej. W: M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka (red.), Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie (t. 1, s. 1180−1192). Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
Żaba, M. (2024). Komentarz do art. 30051. W: P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wydawnictwo C. H. Beck.
Aplikantka przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych we Wrocławiu https://orcid.org/0009-0007-5961-3302
Licencja

Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.






